Uzasadnienie projektu ustawy - prawo spółek handlowych

Abstract

Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego już od początku swej działalności w roku 1997 za jedno z priorytetowych zagadnień uznała przygotowanie projektu prawa spółek handlowych, które ma zastąpić utrzymane jeszcze w mocy części Kodeksu handlowego z 1934 r.

Pod tym względem Komisja Kodyfikacyjna stała się spadkobiercą koncepcji przyjętej już — lecz niezrealizowanej jeszcze — przez jej poprzedniczkę, a mianowicie działającą pod przewodnictwem prof. Witolda Czachórskiego Komisję do Spraw Reformy Prawa Cywilnego.

Za taką koncepcją legislacyjną przemawiają ważkie argumenty wynikające przede wszystkim ze zmiany ustroju gospodarczego i politycznego Polski oraz jej aspiracje do wstąpienia do UE. Tak podstawowe dla nowoczesnej gospodarki rynkowej instytucje prawne, jakimi są spółki handlowe, nie mogą być nadal regulowane fragmentami przestarzałego już i nieodpowiadającego wymaganiom UE Kodeksu handlowego. Powinno go więc zastąpić prawo w pełni odpowiadające wyzwaniom czasów współczesnych, a zarazem zachowujące to, co w Kodeksie handlowym pozostaje nadal aktualne. Koncepcja ta zarazem najłatwiej może być zsynchronizowana z Kodeksem cywilnym - opartym na zasadzie „jedności prawa cywilnego", realizowanej zresztą przez szereg najnowszych kodyfikacji europejskich (prawo szwajcarskie, włoskie, holenderskie - także angielskie nieskodyfikowane)". Zarazem z naciskiem należy podkreślić, że zamiar ten realizowany jest jedynie na płaszczyźnie legislacyjnej i dlatego nie uchybia teoretycznemu i dydaktycznemu wyróżnieniu prawa handlowego (lub prywatnego prawa gospodarczego), którego prawo spółek handlowych niewątpliwie stanie się jednym z filarów.

Zgodnie z regulaminem określającym tryb działania Komisji zadanie to powierzone zostało powołanemu do tego celu zespołowi problemowemu, działającemu pod przewodnictwem członka Komisji Kodyfikacyjnej prof. dr. hab. Stanisława Sołtysińskiego, przy udziale prof. dr. hab. Andrzeja Szajkowskiego i prof. dr. hab. Janusza Szwaji, którego w toku prac zespołu zastąpił prof. dr hab. Andrzej Szumański.

Wstępny projekt przygotowany przez ten zespół był przedmiotem obrad całej Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego w dniach 27 i 28 lutego 1998 r. Komisja zaakceptowała na tym posiedzeniu założenia projektu i zgłosiła zarazem wiele uwag o różnym zakresie i różnej doniosłości. Uwagi swoje przedstawili również przedstawiciele Ministerstwa Sprawiedliwości.

Uzyskany w ten sposób materiał dopomógł zespołowi przygotować kolejną, drugą wersję projektu ustawy — Prawo spółek handlowych, która opublikowana została w „Studiach Prawniczych" (1998, nr 1-2). Tekst ten był przedmiotem obrad konferencji w dniu 29 czerwca 1998 r. zorganizowanej przez Ministerstwo Sprawiedliwości, Instytut Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk oraz Wydział Prawa Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego, z udziałem szerokiego grona specjalistów interesujących się problematyką spółek handlowych. Kolejne wersje modyfikowanego projektu były następnie dyskutowane na konferencji zorganizowanej przez Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego w dniu 27 listopada 1998 r. Stał się on również przedmiotem zainteresowania wybitnych uczonych niemieckich, którzy przesłali swoje szczegółowe opinie oraz wzięli udział w konferencji zorganizowanej przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego w dniach 7 i 8 grudnia 1998 r. Projekt był także przedmiotem obrad zorganizowanej przez stronę niemiecką konferencji w Berlinie w dniu 11 lutego 1999 r. Specjaliści niemieccy nie tylko stwierdzili jego zgodność z prawem UE, ale również wysoko ocenili jego poziom. Przewodniczący wspomnianej konferencji prof. Marcus Lutter uznał, że projekt jest „godnym uwagi i nowoczesnym tworem legislacyjnym" („ganz und gar beachtliche und moderne kodifikatorische Leistung"), a jego ogólne założenia kodyfikacyjne są nawet lepsze od niemieckich.

Te i płynące z innych źródeł inspiracje były starannie rozważane nie tylko przez zespół redakcyjny, ale i całą Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego w toku kilku jej posiedzeń. Przyjęty przez Komisję Kodyfikacyjną tekst w dniu 27 stycznia 1999 r. opublikowano w „Prawie Spółek" Nr 3 z 1999 r.. Po dokonaniu w nim poprawek redakcyjnych projekt został przekazany Pani Minister Sprawiedliwości w dniu 31 marca 1999 r. dla podjęcia dalszych działań legislacyjnych. Tekst ten — wraz z uzasadnieniem — publikujemy w niniejszym numerze czasopisma.